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天津松江股份有限公司关于收到上海证券交易所 对公司2019年

发布日期:2019-11-12 08:06:43

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

2019年9月12日,天津松江有限公司(以下简称“本公司”)收到了上海证券交易所上市公司监管部出具的《天津松江有限公司2019年半年度报告审核后询证函》(沪府函[2019] 2737号,以下简称“询证函”)。根据有关要求,现将《询价函》全文公告如下:

“根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式规则第三号——半年度报告内容与格式》(以下简称格式标准第三号)等规则的要求,在对贵公司2019年半年度报告进行后审后,为便于投资者理解,请贵公司就以下问题进一步补充和披露相关信息。

一、业绩和业务

1.收入和利润。根据半年度报告,该公司2019年上半年的营业收入为4.2亿元,同比下降49.68%。归属于母公司的净利润为-2.76亿元,公司业绩自2018年以来一直处于持续亏损状态。要求公司进一步披露:(1)结合行业特点、公司经营模式、收入和成本构成、费用等因素,说明公司业绩持续下滑和亏损的原因,说明公司持续盈利能力是否存在重大不确定性,并充分提醒相关风险;(2)解释公司目前面临的主要经营风险,提出具体措施、未来发展战略和经营安排,以提高公司的经营业绩和可持续经营能力。

2.关于房地产生意。根据半年度报告,公司房地产业务实现营业收入5860.7万元,同比下降91.82%。合同销售面积93300平方米,合同销售额8000万元,同比下降90.24%和91.75%。此外,公司存货账面余额为53.27亿元,计提折旧7849.09万元,不到2%。要求公司进一步披露:(1)结合房地产行业的发展趋势和项目布局,说明公司房地产经营业绩大幅下滑、销售增长放缓的原因;(2)结合公司项目储备和后续投资开发计划,说明房地产经营业绩下降和恶化速度是否可持续;(3)根据报告期的销售情况,说明存货跌价准备是否充分、审慎。

3.信息服务。根据半年度报告,主要由公司控股子公司卓朗科技开展的信息服务业务实现营业收入2.73亿元,同比增长355.31%,但毛利率同比下降40.81个百分点。要求公司进一步披露:(1)信息服务业的业务模式和收入确认政策,包括但不限于条件、时机和依据等。;(二)按产品类型和地区披露信息服务业务的经营收入、经营成本、毛利率和同比增减情况;(3)根据行业总体情况和公司业务储备及未来计划,说明报告期内收入大幅增加、毛利率大幅下降的原因和合理性,以及毛利率下降是否可持续。

二.对重组绩效和商誉的承诺

4.绩效承诺。前期,公司重组并收购了卓朗科技80%的股权。交易对手承诺,2017年至2019年,卓朗科技实现净利润不低于9000万元、1.1亿元和1.3亿元,2017年和2018年卓朗科技绩效承诺完成率分别为106.99%和106.79%。2019年上半年,卓朗亏损6637.48万元。要求公司进一步披露:(1)列出卓朗科技2017年、2018年和2019年上半年前五大销售客户和供应商的名称、销售或购买金额和比例,以及是否有变化和变化原因;(二)上述客户和供应商是否与上市公司、卓朗科技股东及其监事有关联或者有潜在的利益安排;(3)结合卓朗的购销政策,说明是否存在通过改变会计政策和会计估计、改变信贷政策等来调整利润的情况。以实现绩效承诺的完成。(四)重组后公司与卓朗科技的主要业务和资本往来,并判断其对卓朗科技当前绩效的影响;(5)2019年上半年卓朗科技绩效明显下降的情况下,2019年绩效承诺的实现情况;(6)结合卓朗科技的客户结构和区域布局,说明其业务发展是否更依赖于部分客户,是否存在明显的区域进入壁垒,包括但不限于政策限制、特许经营、客户发展等。如果是,请进一步分析其对卓朗科技后续盈利能力的影响。

5.善意。由于收购卓朗科技80%的股权,公司形成商誉4.65亿元,未计提减值准备。要求公司额外披露:(1)收购卓朗科技产生商誉后每个报告期末的商誉减值测试方法,资产组或资产组组合识别的标准、依据和结果,商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程,具体指标的选择、依据和合理性,包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、贴现率等关键指标的来源和合理性。;(2)根据卓朗科技的经营状况,明确说明报告期各期商誉减值准备是否充足准确,是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合审慎性要求,前期商誉减值准备是否不足,并提供相关证据和说明;(3)将收购卓朗科技产生商誉时收益法估值中的收益、增长率、净利润和折现率预测与期末商誉减值测试可收回金额中的收益、增长率、净利润和折现率预测进行比较,并结合比较详细说明差异原因,以及期末商誉减值测试是否充分考虑上述差异;(4)根据行业发展趋势和佐兰科技的后续盈利能力,对公司商誉是否存在较大的减值风险进行综合分析。如果是,请对风险给予充分警告。

三.其他财务信息

6.其他应付款。半年度报告显示,公司其他应收款期末余额为24.55亿元,同比增长117.64%,其中经常账户23.32亿元,占比94.99%,同比增长146.25%。要求公司进一步披露:(1)报告期内经常账户大幅增加的具体原因;(二)经常账户前五名单位的名称、金额、形成原因和主要业务背景,以及关联方是否与公司控股股东有关联关系或潜在利益安排。

7.关于预付款。根据半年度报告,公司预付账款期末余额为13.71亿元,比年初增长297.39%。其中,预付给田零控股集团有限公司(以下简称田零控股)的款项为9亿元,占65.66%,不计提减值准备。要求公司补充披露:(1)上述资金的形成时间、原因和主要业务背景,是否具有商业合理性,相关方是否与公司控股股东有关联关系或潜在利益安排;(2)根据田零控股的经营状况、资本状况及后续结算安排,说明预付款是否存在履行或收回的风险,坏账准备是否充足、审慎。

8.关于外部融资。半年度报告显示,公司计息负债大幅增加,短期贷款和长期贷款分别为17.33亿元和32.93万元,同比增长36.24%和54.60%。计息负债总额50.26亿元,同比增长47.71%。此外,截至上半年,公司资产负债率为91.34%,比年初上升2.24个百分点。请补充披露:(1)目前采用的各种融资方式,相应的融资金额、期限、资本成本和具体投资方向等。;(2)结合公司经营情况,说明计息负债水平大幅上升的原因和考虑因素。

9.其他非营业收入。根据半年度报告,公司2019年上半年实现其他非营业收入8584.3万元,同比增长39.52.28%。请补充和披露其他非营业收入的具体内容、报告期内大幅增加的原因和合理性以及会计处理的依据。

针对上述问题,公司认为不适用或因特殊原因确实不便披露的,应当说明不能披露的原因。

请贵公司在收到本询价信后立即予以披露,并在2019年9月20日前披露对本询价信的回复,并根据需要相应修改和披露半年度报告。"

根据询价信的要求,公司将积极组织相关方准备回复,尽快回复上述事项,并履行披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。本公司信息以上述指定信息披露媒体发布的信息为准。请注意公司的后续公告。

特此宣布。

天津松江有限公司董事会

2019年9月16日

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